广州珠江啤酒股份有限公司

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,213,328,480为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司主营业务为啤酒生产销售以及啤酒文化相关产业。中国啤酒高端化发展的新趋势明显，公司顺应高端啤酒发展的新趋势，促进公司产品高端化升级。

  报告期内，2024年，公司实现啤酒销量143.96万吨，同比增长2.62%；实现营业收入57.31亿元，同比增长6.56%；归属于上市公司股东的净利润8.10亿元，同比增长29.95%。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

  前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还问题造成较上期发生变化

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据公司生产经营需要，按照《上市公司治理准则》和《关联交易决策制度》的有关法律法规，公司（或公司下属子公司）2025年预计与关联企业广州产业投资控股集团有限公司（以下简称“广州产投”）及其控制的公司发生包装物采购、房地产租赁、能源采购、服务等日常经营性关联交易，2025年度日常关联交易预计总金额为49,531.21万元（去年同期为40,650.51万元）。上述交易已经公司于2025年3月26日召开的第四届董事会第八十二次会议审议通过，关联董事王志斌、黄文胜、吴家威、罗志军对该议案回避表决。该议案将提交公司2024年度股东大会审议，届时关联股东广州产业投资控股集团有限公司将回避表决。除上述待审批的关联交易外，2025年1月1日至2025年3月26日，公司与上述关联方未发生其他关联交易。

  注：因预计广州产投及其控制公司与公司发生上述日常关联交易的关联人较多，对于预计交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。

  备注：上述关联交易详见2024年3月29日巨潮资讯网披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》。

  （1）广州产业投资控股集团有限公司：法定代表人：罗俊茯，注册地址：广州市天河区临江大道 3 号 901 房（仅限办公用途），注册资本：652,619.735797 万块钱，成立时间：1989 年 9 月 26 日，股权结构:广州市人民政府持股票比例为91.55%、广东省财政厅持股比例为8.45%,营业范围：财务咨询;企业管理;企业总部管理;以自有资金从事投资活动;创业投资（限投资未上市企业）。该公司财务情况截至 2023年 12 月 31 日，广州产投资产总额为 15,584,070.07 万元，净资产为 5,500,040.93 万元；2023 年营业总收入为 5,798,085.11 万元，纯利润是 315,943.00万元（已经审计）。截至 2024 年9月30 日，广州产投资产总额为16,481,538.31万元，净资产为5,909,402.11万元；2024 年 1 月至9月营业总收入为4,943,991.16万元，纯利润是248,316.08万元。（注：广州产投2024年1-9月财务数据未经审计）。

  （2）广州荣鑫容器有限公司（广州产投控制的公司）：法定代表人周恒武，注册资本为12,388万元，营业范围为：“包装专用设备制造;金属包装容器制造;日用塑料制品制造;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;销售本公司生产的产品（国家法律和法规禁止经营的项目除外;涉及许可经营的产品需取得许可证后方可经营）;信息技术咨询服务”，住所位于广州经济技术开发区锦秀路25－27号,实际控制人为广州市国资委。该公司2024年末资产总额为29,318.96万元， 净资产为19,446.39万元；2024年度的营业收入为47,628.46万元，纯利润是170.04万元。（注：主要财务指标未经审计）。

  上述公司均符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条情形，为公司关联法人。广州产业投资控股集团有限公司是公司的控制股权的人（2024年末持股票比例为54.15%），广州荣鑫容器有限公司是广州产投控制的公司（广州荣鑫容器有限公司为广州珠江啤酒集团有限公司的全资子公司，广州珠江啤酒集团有限公司是广州产业投资控股集团有限公司的全资子公司）。

  上述关联方经营情况及财务情况稳定，与公司合作伙伴关系良好，具备良好的履约能力。

  上述各项关联交易由交易双方按市场行情报价协商确定，公司将通过询价、招标或第三方机构的公开统计数据等方式获取市场行情报价，根据实际经营需要签订或续签相关协议。

  2025年日常关联交易属公司生产经营所需的采购、服务、租赁等业务，交易将遵循公平、公正、公开的原则，交易有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本，对公司业务独立性不存在重大影响，不存在损害公司及另外的股东合法权益的情形。

  该议案在提交公司董事会前已经公司2025年第一次独立董事专门会议审议。经认真审查后，全体独立董事都同意该项交易，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议。2025年公司拟与关联企业广州产业投资控股集团有限公司及其控制的公司发生包装物采购、房地产租赁、能源采购、服务等日常经营性关联交易，价格由双方按市场行情报价协商确定，交易价格公允、合理，有利于保证公司正常生产经营和降低运作成本，不存在违反法律和公司章程的情形，也未损害公司和股东利益。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为提高资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况做现金管理。该事项已经公司第四届董事会第八十二次会议审议通过，尚需经公司2024年度股东大会审议通过。详细情况公告如下：

  2、现金管理额度：公司在任一时点进行现金管理的金额折合人民币合计不允许超出100亿元（其中：募集资金不超30亿元，自有资金不超70亿元），在前述额度内，资金可以滚动使用。本次投资授权额度的有效期为1年。

  3、现金管理方式：投资于安全性高、风险低、保本型的商业银行现金管理类产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等产品），此类产品可避免本金损失的风险，安全系数高。不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的，风险相比来说较高的金融产品。

  使用募集资金进行现金管理，其发行主体必须为商业银行，且能提供保本承诺。募集资金有关情况如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准广州珠江啤酒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]3231号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票426,502,472股，共计募集资金4,311,939,991.92元，扣除发行费用16,152,996.87元后，公司实际募集资金净额4,295,786,995.05元。中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况做验证，并于2017年2月出具《验资报告》（中喜验〔2017〕第0046号）。这次募集资金已存放于公司为这次发行开设的募集资金专户，并与本次发行保荐人中信证券股份有限公司、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司2020年10月22日召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》，依据募集资金投资项目真实的情况，企业决定调整除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限，精酿啤酒生产线及体验门店建设项目结项，本次调整不影响项目实施主体、不涉及新增投资项目。企业独立董事、监事会、保荐人均发表了同意变更部分募投项目的意见。2020年11月17日，公司2020年第二次临时股东大会批准了上述变更募投项目相关事项。

  公司于 2022 年 10 月 24日召开第四届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，将东莞珠啤扩建项目的预计实施完成期限调整为 2024 年 12 月 31日；将湛江珠啤新增年产 20 万 kl 啤酒项目的预计实施完成期限调整为 2025 年12 月 31日。

  公司于2025年3月26日召开第四届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，将珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目和信息化平台建设及品牌推广项目的预计实施完成期限调整为2028年12月31日。

  募集资金闲置原因为：由于公司广泛征集资金投资项目为逐步实施，资金依据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置。

  4、投资期限：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，投资现金管理产品期限不允许超出12个月。公司使用闲置自有资金进行现金管理，投资结构性存款的产品期限不允许超出12个月，投资其他存款类现金管理产品（包括但不限于大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等）的产品期限不允许超出3年。

  6、审议程序及实施方式：本次事项已经公司第四届董事会第八十二次会议审议通过，尚需经公司2024年度股东大会审议通过。经公司股东大会审批之后，公司董事会将授权公司经营管理层在额度范围及授权期限内负责现金管理事项的具体实施。

  2024年，公司每次投资理财产品的期限均不超过12个月，任一时点投资余额未超过董事会授权范围，未出现投资理财本金逾期未收回的情况，公司投资理财产品累计金额共计36,000.00 万元，获得投资收益共计188.98万元。公司投资存款类产品累计金额共计480,450.00 万元，获得利息收入共计17,729.43万元。

  （1）公司购买标的仅限于安全性高、风险低、保本型的商业银行现金管理类产品，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的、风险相比来说较高的金融理财产品，风险可控。

  （2）公司已制订《闲置资金理财管理制度》，公司将严格按照《公司章程》、《闲置资金理财管理制度》等相关规定进行决策、实施、检查和监督，建立台账管理，做好资金使用的账务核算工作，加强业务操作人员管理和账户管理，确保现金管理的规范性，严控资金安全性，防范投资风险。

  公司现金管理资产金额来源于短期闲置资金，在具体投资决策时，公司将以保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，不会影响公司日常生产经营和募集资金投资项目建设，有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益。

  监事会认为：公司财务情况稳健，有比较健全的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设的情况下，适当进行现金管理，有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。

  中信证券觉得：公司使用部分闲置资金进行现金管理已经公司董事会和监事会审议通过，但本事项尚需提交公司股东大会审议；该事项是在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置资金进行的，有利于提升公司的资金使用效率，为公司及股东创造更大收益。保荐人对公司使用部分闲置资金进行现金管理事项无异议。同时提请公司注意，应严格遵守相关法规和制度对现金管理行为的规定，认真履行审批和决策程序。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）将于2025年4月8日下午15:00-16:30在全景网举行2024年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程方式举行，投资的人可登陆全景网“投资者关系互动平台”（）参与年度业绩说明会。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长王志斌先生，总经理黄文胜先生，总会计师曾海涛先生，董事会秘书李宽宽女士，独立董事何兴强先生等。（如有特殊情况，参会人员可能进行调整。）

  为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2024年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资的人可于 2025 年 4月7日12：00 前访问 ，进入问题征集专题页面。公司将在 2024年度业绩说明会上，对投入资产的人普遍关注的问题进行回答。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月26日召开第四届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于2024年利润分配预案的议案》（表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票）。该议案尚待提交公司股东大会审议。

  经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润810,273,197.13元。依据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施2024年度利润分配：

  1、按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为797,030,390.18元；

  2、以2025年3月26日公司总股本2,213,328,480股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.70元（含税），本次共分配现金376,265,841.60元；

  （二）本利润分配预案尚待股东大会审议。若利润分配预案披露后至实施前公司总股本发生明显的变化的，公司将按照“现金分红金额固定不变”的原则调整分配比例并在权益分派实施公告中披露。

  公司提出的2024年度利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《上市公司监督管理指引第 3 号一一上市公司现金分红》以及《公司章程》等规定，符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划等，该利润分配预案合法、合规、合理。

  按以上方案，公司2024年度分红金额占当年合并报表实现归属上市公司股东的净利润的比例为46.44%。公司本次利润分配预案考虑了公司经营发展状况及股东利益等因素，兼顾了公司经营稳定及让股东分享公司的业绩成果，本次分配预案与公司经营业绩相匹配，不会造成企业流动或其他不良影响。

  公司第四届监事会第六十一次会议审议认为：公司2024年度利润分配预案符合公司的真实的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关法规政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。

  本次利润分配预案尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3月 26日召开第四届董事会第八十二次会议、第四届监事会第六十一次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意将募集资金投资项目珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目和信息化平台建设及品牌推广项目的预计实施完成期限调整为2028年12月31日。现将相关事宜公告如下：

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3231号”核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过426,502,472股（每股面值 1 元），每股发行价格人民币10.11元，实际发行人民币普通股426,502,472股，共计募集资金人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元（含税），实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。上述资金于2017年2月20日到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字[2017]第0046号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

  公司2020年10月22日召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过的《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》，依据募集资金投资项目真实的情况，企业决定调整除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限，精酿啤酒生产线及体验门店建设项目结项，该次调整不影响项目实施主体、不涉及新增投资项目。企业独立董事、监事会、保荐人均发表了同意变更部分募投项目的意见。2020年11月17日，公司2020年第二次临时股东大会批准了上述变更募投项目相关事项。

  公司于2022年10月24日召开第四届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，将东莞珠啤扩建项目的预计实施完成期限调整为2024年12月31日；将湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目的预计实施完成期限调整为2025年12月31日。

  为稳步推进募集资金项目，结合项目的真实的情况，在项目实施主体、募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司拟对以下项目的实施期限做调整。具体如下：

  因项目定位提质，项目包括引入多元化高端餐饮和优质餐饮品牌打造“特色美食集聚区”、引入国际知名酒店管理品牌共同打造超高端国际酒店、优化项目单栋建筑规划和业态布局等，项目在前期设计规划和报建所需要的时间较长，同时项目各单栋建筑业态功能不同，工程建设采取针对性规划设计、分期建设模式，各单栋建筑是逐步投入到正常的使用中，因此项目建设整体完成时间较原计划延迟，公司计划将该项目的预计实施完成期限调整为2028年12月31日。

  根据公司数字化能力提升规划，围绕数字营销、人机一体化智能系统、智慧运营，在巩固现有信息化建设成果的同时，进一步推进BC一体化、人机一体化智能系统，强化运营管理、业财融合，并加强完善IT基础设施，提升公司信息化管理上的水准和运行效率,促进公司数字化转型，对相关建设内容做优化。在项目用途和项目投资总额不变的情况下，公司计划将该项目的预计实施完成期限调整为2028年12月31日。

  本次延长部分募集资金投资项目实施期限是根据募投项目真实的情况变化作出的谨慎决定，项目实施主体、募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变。本次延长部分募集资金投资项目实施期限符合公司实际经营情况，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形，有利于稳步推进募集资金项目。公司将通过合理的安排，同步推进各项目建设，促进项目顺利、高质量地实施。

  公司第四届董事会第八十二次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，同意对部分募集资金投资项目的实施期限进行调整。

  公司第四届监事会第六十一次会议审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，并发表如下意见：本次部分募集资金投资项目延长实施期限事项已履行了相应的审批程序，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  公司保荐人中信证券股份有限公司经核查认为：本次部分募集资金投资项目延长实施期限已由公司董事会、监事会会议审议通过，履行了必要的审核程序，符合《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资投向和损害股东利益的情形。

  本公司监事会及全体监事保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第六十一次会议于2025年3月26日上午在公司办公楼502会议室召开。召开本次会议的通知及有关的资料已于2025年3月14日通过电子邮件等方式送达各位监事。本次会议应到监事4人，实到监事4人。会议由全体监事共同推举刘泉先生召集并主持。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关法律法规，会议合法、有效。

  监事会的专项审核意见为：经审核，监事会认为董事会编制《广州珠江啤酒股份有限公司2024年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司的真实的情况，未发现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会的专项审核意见为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到一定效果的执行,企业内部控制机制基本完整、合理、有效，公司各项生产经营活动、法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，公司运作中的各项风险基本能获得有效的控制。企业内部控制的自我评价报告符合深圳证券交易所《上市企业内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、客观地反映了企业内部控制制度的建设及运行情况。

  监事会认为：公司2024年度利润分配预案符合公司的真实的情况，符合《公司法》、《公司章程》等有关法规政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害中小股东利益的情形。 公司《关于 2024 年度利润分配预案的公告》详见2025年3月28日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

  监事会认为：公司财务情况稳健，有比较健全的内部控制制度。在保障公司日常经营运作和募集资金投资项目建设的情况下，适当进行现金管理，有利于提高短期闲置资金的使用效率和收益，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该项议案提交公司2024年度股东大会审议。

  经审核，监事会认为：本次部分募集资金投资项目延长实施期限事项已履行了相应的审批程序，符合公司实际经营情况，不存在变相改变募集资金用途和损害投资者利益的情形，符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司第四届董事会第八十二次会议决定召开公司2024年度股东大会，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

  （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的时间为：2025 年4月23日上午9:15一9:25,9:30一11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2025年4月23日上午9:15至下午15:00。

  （2）网络投票：大会本次将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （1）截止 2025年4月16日15:00下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  8、现场召开地点：广州市新港东路磨碟沙大街118号公司办公楼505会议室。

  上述议案主要内容见公司刊登于2025年3月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）的第四届董事会第八十二次会议决议公告、第四届监事会第六十一次会议决议公告及相关公告。

  上述议案均为普通决议通过的议案，即应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数同意方可通过。公司将对议案5、7、8的中小投资者表决结果单独计票，并及时公开披露。

  2. 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  3. 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

  4. 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传线，下午2:00－4:00）；

  6. 登记地点：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

  联系地址：广州市新港东路磨碟沙大街118 号广州珠江啤酒股份有限公司证券部

  在本次股东大会上公司向股东提供网络投票平台，股东能通过深交所交易系统和互联网投票系统（）参加互联网投票。参加互联网投票的具体流程见“附件一”。

  1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362461”，投票简称为“珠啤投票”。 2、填报表决意见或选举票数。

  3、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同 意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  1、互联网投票系统开始投票的时间为 2025年4月23日 9:15一15:00。

  2、股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席2025年4月23日16:00在广州市新港东路磨碟沙大街118号广州珠江啤酒股份有限公司办公楼505会议室召开的广州珠江啤酒股份有限公司2024年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

  注：请对每一表决事项依据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托（涉及回避表决的除外）。

  注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

  截止2025年4月16日，本人/本单位持有广州珠江啤酒股份有限公司股票，拟参加公司于2025年4月23日召开的2024年度股东大会。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八十二次会议于2025年3月26日在公司办公楼502会议室召开，会议由王志斌董事长召集。召开本次会议的通知及有关的资料已于2025年3月14日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事8人（其中独立董事3人），实到董事8人（其中何兴强先生以通讯方式来进行表决，另外的董事现场表决）。会议由王志斌董事长主持，符合《公司法》及公司章程的有关法律法规。与会董事经认真讨论，审议通过了以下议案：

  表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  公司独立董事韩振平、何兴强、曹庸分别向董事会提交了2024年度述职报告，并将在公司2024年度股东大会上述职。

  表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。本议案需提交2024年度股东大会审议。

  2024年，公司实现营业收入57.31亿元，同比增长6.56%；归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润分别为8.10亿元和7.62亿元，同比分别增长29.95%和36.79%；公司本报告期末资产总额、归属于上市公司股东的所有者的权利利益分别为159.08亿元、105.10亿元，比本报告期初分别增长9.57%、5.36%。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2024年度股东大会审议。

  表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  《公司2024年度内部控制自我评价报告》详见2025年3月28日巨潮资讯网。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司监事会对此发表了意见，具体详见2025年3月28日巨潮资讯网。

  五、审议通过《关于公司2024年度募集资金存储放置与使用情况专项报告的议案》。

  公司《2024年度募集资金存储放置与使用情况专项报告》详见2025年3月28日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙人）和保荐人中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体详见巨潮资讯网。

  表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  《公司2024年年度报告》刊登于2025年3月28日巨潮资讯网，《公司2024年年度报告摘要》刊登于2025年3月28日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

  表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2024年度股东大会审议。

  依据《公司法》和《公司章程》等有关法律法规，结合公司经营和发展资金需要，公司拟以2025年3月26日公司总股本2,213,328,480股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.70元（含税），本次共分配现金376,265,841.60元；不实施资本公积金转增股本。公司《关于 2024 年度利润分配预案的公告》详见2025年3月28日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

  表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2024年度股东大会审议。

  为提高公司抗风险能力，现拟继续申请商业银行综合授信额度66亿元（或等值外币）。该授信额度用于办理银行贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函、信托融资、境外融资、债券发行、融资租赁、售后回租业务等债务性融资，所融资金的用途限于公司日常经营运作，或用于董事会批准的投资项目；非经公司董事会批准，不得用于转贷或上述用途以外的其他用途。单笔实际发生的债务性融资金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，或债务性融资余额超过最近一期经审计净资产的35%，需另行提请董事会、股东大会审议批准。

  表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2024年度股东大会审议。

  为提高资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况做现金管理。公司《关于使用部分闲置资金进行现金管理的公告》详见2025年3月28日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司监事会、保荐人中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体详见巨潮资讯网。

  表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2024年度股东大会审议。

  根据公司生产经营需要，公司2025年预计与关联企业广州产业投资控股集团有限公司及其控制的公司发生日常经营性关联交易。公司《关于2025年日常关联交易预计的公告》具体详见2025年3月28日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。该议案已经企业独立董事专门会议全体独立董事都同意审议通过。

  关联董事王志斌、黄文胜、吴家威、罗志军在该项议案表决时进行了回避。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2024年度股东大会审议。

  表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  《公司2024年环境、社会和公司治理（ESG）报告》详见2025年3月28日巨潮资讯网。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。

  表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  为稳步推进募集资金项目，结合项目的真实的情况，在项目实施主体、募集资金投资项目用途不发生变更、项目投资总额和建设规模不变的情况下，公司对部分募集资金投资项目的实施期限做调整。公司《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》详见2025年3月28日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。公司监事会、保荐人中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体详见巨潮资讯网。

  表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  根据《公司章程》及公司董事会成员空缺情况，公司股东INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED提名程衍俊先生为公司董事候选人，现拟补选程衍俊先生为公司董事，任期自股东大会审议通过之日至第四届董事会换届之日止。本议案已经第四届董事会提名委员会资格审核检查通过。

  表决结果：同意 8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2024年度股东大会审议。

  程衍俊先生，中国国籍，1960年1月出生，中欧国际工商学院EMBA学位，齐鲁工业大学学士学位，高级工程师，现任百威全球首席供应链运营官，并在百威亚太控股有限公司控股的多个子公司任法定代表人或董事职务，曾任哈尔滨啤酒集团首席执行官、百威亚太供应链及物流副总裁等职务。

  程衍俊先生不属于“失信被执行人”，不存在以下情形：（1）《公司法》不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉及嫌疑违反法律违规被中国证监会立案调查；（7）法律和法规规定的其他不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。截止本公告披露日，程衍俊先生未持有本公司股票。

  除担任百威全球首席供应链运营官外，程衍俊先生目前与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司另外的董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。（注：百威全球是INTERBREW INVESTMENT INTERNATIONAL HOLDING LIMITED的间接控股股东）

  截止本公告披露日，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  公司将召开2024年度股东大会，公司《关于召开 2024年度股东大会的通知》具体详见2025年3月28日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。

  表决结果：同意8票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》的相关规定，广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）就2024年度募集资金存储放置与使用情况作如下专项报告：

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】3231号”核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）不超过426,502,472股（每股面值1元），每股发行价格人民币10.11元，实际发行人民币普通股426,502,472股，共计募集资金人民币4,311,939,991.92元，扣除承销费、保荐费、律师费等发行费用人民币16,152,996.87元（含税），实际募集资金净额为人民币4,295,786,995.05元。上述资金于2017年2月20日到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中喜验字【2017】第0046号”验资报告予以审验。公司在银行开设了专户存储上述募集资金。

  本报告期内公司使用募集资金397,309,924.43元，累计使用2,618,541,341.74元，本报告期募集资金账户产生的利息收入扣除手续费支出后净额为48,808,171.07元（其中：购买打理财产的产品、定期存款等理财、存款净收益金额为43,554,495.71元，活期利息5,261,790.52 元，付款手续费8,115.16元）。

  截止2024年12月31日，募集资金余额2,599,125,418.60元，其中存放于募集资金专户活期存款余额110,753,337.90元，剩余资金使用情况见本报告“二、募集资金存储放置和管理情况（三）募集资金专户存储情况”部分。

  按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监督管理指引第2号一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》等相关规定的要求，并结合公司真实的情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。公司严格按照《募集资金管理制度》的相关规定对募集资金的存储和使用进行管理。

  2017年2月17日，公司召开的第四届三十五次董事会审议通过《关于开设募集资金专项账户的议案》，公司在中国银行广州珠江支行、广州农村商业银行华夏支行、广发银行广州分行广发大厦支行、兴业银行广州江南支行、中信银行广州环市支行、浦发银行广州金穗支行、中国银行广州新港中路支行和中国民生银行广州分行8家银行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。

  2017年3月2日，公司召开的第四届三十六次董事会审议通过《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，公司与保荐人及上述商业银行分别签订了募集资金三方监管协议，该等协议与三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，三方监管协议得到了严格履行。

  2017年8月1日，依据公司第四届董事会第四十次会议审议通过的《关于以募集资金向南沙珠啤增资并由南沙珠啤开设募集资金账户的议案》，南沙珠啤在广州农村商业银行华夏支行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。

  2019年8月30日，依据公司第四届董事会第五十次会议通过的《关于新设募集资金专项账户及调整部分专户对应募投项目的议案》，东莞珠啤中国银行广州珠江支行开设募集资金专户，专用于存储募集资金。

  2024年8月21日，依据公司第四届董事会第八十次会议通过的《关于对全资子公司湛江珠江啤酒有限公司增资并新设募集资金专项账户的议案》，湛江珠啤新设募集资金专项账户（兴业银行广州天河支行）用于项目实施，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

  注：因兴业银行网点调整，原在兴业银行广州江南支行开立的相关账户迁移至兴业银行广州天河支行。

  其余2,488,372,080.70元的募集资金在理财/存款账户中存放，详见三、本年度募集资金的实际使用情况中“（五）用闲置募集资金进行现金管理情况”。

  本公司2024年募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  公司于2020年10月22日召开第四届董事会第六十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资金额及实施期限的议案》，依据募集资金投资项目真实的情况，企业决定调整除南沙珠啤二期年产100万kl啤酒项目外的其余项目的投资金额、使用募集资金金额及实施期限，精酿啤酒生产线及体验门店建设项目结项，本次调整不影响项目实施主体、不涉及新增投资项目。企业独立董事、监事会、保荐人均发表了同意变更部分募投项目的意见。2020年11月17日，公司2020年第二次临时股东大会批准了上述变更募投项目相关事项。

  公司于2022年10月24日召开第四届董事会第七十一次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，将东莞珠啤扩建项目的预计实施完成期限调整为2024年12月31日；将湛江珠啤新增年产20万kl啤酒项目的预计实施完成期限调整为2025年12月31日。

  公司于2025年3月26日召开第四届董事会第八十二次会议，审议通过了《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，将珠江·琶醍啤酒文化创意园区改造升级项目和信息化平台建设及品牌推广项目的预计实施完成期限调整为2028年12月31日。

  2017年6月27日，公司召开第四届董事会第三十九次会议和第四届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金65,441.02万元。

  2024年3月27日，公司第四届董事会第七十八次会议审议通过《关于使用闲置资金投资理财和存款类产品的议案》，赞同公司使用不超过35亿元的募集资金、不超过55亿元自有资金投资理财及存款类产品。本次投资授权额度的有效期为1年。其中金融理财产品主要投资于中国银行间市场信用级别较高、流动性较好的金融理财产品，包括但不限于货币市场产品、银行承兑汇票、商业票据、高信用级别的信用类债券、银行间市场金融理财产品或监管政策允许的其它金融理财产品。存款类产品有但不限于办理通知存款、定期存款、智能存款、智多宝存款、大额存单等存款类业务。2024年4月23日召开的2023年年度股东大会批准了上述事项。

  截止2024年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理的余额为人民币248,837.21万元，报告期内实现收益共计人民币5,497.54万元。对闲置募集资金进行现金管理情况详见下表：

  本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司广泛征集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。